Por qué no basta con dejarla inactiva
Muchos empresarios dejan una sociedad sin actividad pensando que así se apaga sola. No es así. Mientras exista, la sociedad debe presentar sus declaraciones fiscales aunque sean a cero, llevar contabilidad, legalizar libros y depositar cuentas. Si no lo hace, acumula sanciones, la hoja registral se cierra y Hacienda puede llegar a revocar su NIF.
Y lo más importante: los administradores siguen siéndolo, con su responsabilidad. Si la sociedad tiene pérdidas que la colocan en causa de disolución y no se actúa, los administradores pueden responder personalmente de las deudas posteriores.
Las tres fases del cierre
La disolución es el acuerdo de la junta de poner fin a la sociedad. En la sociedad limitada requiere la mayoría prevista para la modificación de estatutos. Desde ese momento, la sociedad entra en liquidación y los administradores pasan a ser liquidadores, salvo que se nombre a otras personas.
La liquidación consiste en vender los activos, cobrar lo pendiente, pagar a los acreedores y repartir lo que quede entre los socios en proporción a su participación. Se cierra con un balance final de liquidación aprobado por la junta.
La extinción es la escritura que pone fin a la sociedad y se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela todos sus asientos. Después se tramitan las bajas en Hacienda y en la Seguridad Social. Cuando la sociedad no tiene deudas ni bienes, las tres fases pueden hacerse en un único acto, lo que abarata y acelera el proceso.
Fiscalidad del cierre
La disolución tributa en la modalidad de operaciones societarias al 1 % sobre el valor de lo que se reparte a los socios; si no hay nada que repartir, no hay cuota. La sociedad presenta un último Impuesto sobre Sociedades, y los socios tributan en su IRPF o IS por la diferencia entre lo que reciben y lo que aportaron.
Si la sociedad tiene deudas que no puede pagar, la vía no es la liquidación ordinaria sino el concurso de acreedores. Cerrar una sociedad insolvente sin concurso expone a los administradores a responsabilidad. Lo analizamos antes de dar el primer paso.
Cómo lo hacemos, paso a paso
- 1
Diagnóstico previo
Revisamos obligaciones pendientes, deudas, activos y la vía de cierre adecuada (90 €, descontables).
- 2
Puesta al día
Presentamos las autoliquidaciones y cuentas pendientes que impedirían el cierre.
- 3
Disolución y nombramiento de liquidador
Acuerdo de junta y, si procede, escritura de disolución.
- 4
Liquidación y balance final
Pago a acreedores, reparto del haber social y aprobación del balance final.
- 5
Extinción y bajas
Escritura de extinción, cancelación registral y bajas en Hacienda y Seguridad Social.
Qué necesitamos de ti
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