Fusión de sociedades

Cuándo tiene sentido fusionar

Las fusiones que más tramitamos en pymes responden a situaciones muy reconocibles:

• Grupos familiares con varias sociedades que duplican contabilidad, impuestos, cuentas y libros.
• Una sociedad patrimonial y una operativa que conviene unir para reforzar el balance ante bancos.
• Sociedades inactivas o con poca actividad que solo generan costes y obligaciones.
• Empresas compradas que se integran en la sociedad compradora.
• Constructoras con una sociedad por promoción ya terminada que se quieren reagrupar.

Cómo es el procedimiento

Las fusiones se rigen desde 2023 por el Real Decreto-ley 5/2023. El procedimiento ordinario exige un proyecto común de fusión firmado por los administradores, un informe que explique la operación a socios y trabajadores, un balance de fusión y el acuerdo de las juntas de las sociedades participantes, adoptado en la sociedad limitada por dos tercios del capital. Los acreedores disponen de un plazo para solicitar garantías si consideran que la fusión pone en riesgo el cobro de sus créditos.

Cuando la sociedad absorbente es titular de todo el capital de la absorbida, o cuando ambas pertenecen íntegramente al mismo socio, la ley permite una fusión simplificada: menos documentos, sin ampliación de capital y en mucho menos tiempo. Es el caso más frecuente en grupos familiares.

Fiscalidad: el régimen de neutralidad

Una fusión puede hacerse sin tributar por las plusvalías latentes de los bienes gracias al régimen especial de fusiones, escisiones y aportaciones del Impuesto sobre Sociedades. Además, la operación no está sujeta a IVA ni a la modalidad de operaciones societarias, y con este régimen no se devenga la plusvalía municipal de los inmuebles.

La condición es que la fusión responda a motivos económicos válidos —simplificar, reducir costes, reforzar la solvencia— y no a la mera búsqueda de una ventaja fiscal. Por eso documentamos esos motivos desde el primer momento y comunicamos la operación a Hacienda en los tres meses siguientes a la inscripción. También revisamos qué ocurre con las bases imponibles negativas de las sociedades que se extinguen.